Een mislukte MBO is funest!

Laatst weer eens een keertje meegemaakt: een Management Buy Out (MBO), die verkeerd afliep. Dramatisch. Niet alleen voor de Koper (de bedrijfsleider), die bijna een jaar bezig was geweest energie te stoppen in en kosten te maken voor overname van het bedrijf van zijn baas, de directeur/ aandeelhouder. Ook voor die directeur/eigenaar was het natuurlijk een enorme teleurstelling. Ook hij had de nodige energie in het proces gestopt, andere belangstellenden afgehouden, kosten gemaakt en …het belangrijkste…was naar de feitelijke overdracht toe gaan leven.

En toen uiteindelijk bleek dat de Koper de overname niet gefinancierd kreeg op het niveau van de koopprijs die de eigenaar tenminste wilde ontvangen, toen werden de hoop en de verwachtingen van beiden plotseling de grond ingeboord. Na de teleurstelling en het creatief zoeken naar oplossingen door beide partijen werd ten slotte geconcludeerd dat het onmogelijk was deze transactie te realiseren. Daarna sloeg de teleurstelling om in verwijten en vermoedens van ‘moedwillige sabotage van het proces over en weer’.

Het constructieve zoeken naar een oplossing ging over in een negatieve spiraal van beschuldigingen. De sfeer werd zo slecht dat de eigenaar de bedrijfsleider ontsloeg en zelf met lege handen bleef zitten. Het personeel, dat uiteraard op de hoogte van de ontwikkelingen was, zat erbij, keek ernaar en had zo zijn eigen mening over deze materie. De bedrijfsleider moest op zoek naar een nieuwe uitdaging. De eigenaar moest de handen weer dubbel uit de mouwen steken, moest op zoek naar een nieuwe bedrijfsleider en had zijn kansen op een verkoop binnen afzienbare termijn verspeeld. Terwijl hij erop gerekend had aan zijn pensionering te kunnen beginnen… De accountant, die door de bedrijfsleider was ingeschakeld om hem in het proces te begeleiden en het due diligence-onderzoek had gedaan, moest nog maar zien zijn factuur te innen. De bemiddelaar van de Verkoper miste zijn succes fee. Kortom, een spel met alleen maar verliezers…

Mislukking voorkomen

En dit voorbeeld is helaas geen uitzondering. Het komt vaker voor. Te vaak, als u het mij vraagt. Is er iets aan te doen om dit soort mislukkingen te voorkomen? Weinig. Alles staat of valt in dit soort processen met het begrip ‘gunnen’. Gunt de eigenaar de bedrijfsleider zijn bedrijf, ook al is het tegen een prijs die wat minder is dan waar hij vanuit gegaan was? Is hij bereid tegemoet te komen aan het verzoek van de bedrijfsleider om van hem een lager bedrag aan goodwill te ontvangen omdat juist die bedrijfsleider zo veel jaren heeft bijgedragen aan het opbouwen van die goodwill? En is dat een legitiem verzoek van die bedrijfsleider? Hij kreeg daar toch altijd goed voor betaald? Hij heeft toch nooit ondernemersrisico gelopen? De eigenaar is toch altijd goed voor hem geweest?

De argumenten van beide kanten zijn plausibel. Maar als de Koper en de Verkoper niet bereid zijn elkaar tegemoet te komen, ondanks dat hun bemiddelaars aan beide kanten er alles aan doen om ‘beweging in het dossier’ te krijgen, dan houdt het inderdaad op zeker moment op. Dan is deze transactie partijen inderdaad niet gegund.

En dan is het bijzondere van de Management Buy Out, in tegenstelling tot alle andere vormen van bedrijfsovername, dat het afketsen van de onderhandelingen vrijwel zonder uitzondering tot het vertrek van de bedrijfsleider/Koper leidt. Die is gefrustreerd en ziet het bij dit bedrijf en deze eigenaar niet meer zitten. Hij pakt zijn biezen en gaat wat anders doen. Of hij wordt ontslagen omdat de sfeer tussen eigenaar en bedrijfsleider niet meer te harden is. En dan zit de eigenaar met de gebakken peren…

Gewaarschuwd

Wees dus gewaarschuwd, MBO-kandidaat in spe en wees gewaarschuwd, eigenaar van een bedrijf. Als de situatie van een mogelijke Management Buy Out zich aandient, ga dan eerst heel goed bij u zelf te rade of u dit proces aan wilt en aandurft. Tien tegen één dat dit heel veel van u en van uw collega, nu uw tegenspeler, zal gaan vergen, vooral emotioneel. Durft u dat aan? En in het diepst van uw hart zult u de vraag moeten beantwoorden of u het uw opponent daadwerkelijk gunt om uiteindelijk deze transactie te doen, ook als u gedurende het proces een stevige veer heeft moeten laten. Gunt u het hem echt?

Moeilijk hoor, zo’n MBO. Maar voor de intermediairs van deze wereld, die juist in een dergelijk hoog-emotioneel proces hun toegevoegde waarde kunnen demonstreren, zijn dit absoluut de mooiste processen. Als een MBO slaagt is het feest des te groter. Maar als hij mislukt, dan is dat funest… Dan blijven er slechts verliezers over…

Ik sluit af met een waar gebeurd voorbeeld uit onze praktijk hoe een MBO ook kan lopen. Een demonstratie van de sterke onderhandelingspositie, waarin een MBO-kandidaat zich kan plaatsen om de transactie er voor hem tegen gunstige condities doorheen te drukken.

De eigenaar van het bedrijf had een globale toezegging gedaan aan de bedrijfsleider voor wat betreft de overname van het bedrijf. Voordat daarvan ook maar iets op papier was uitgewerkt overleed de eigenaar. Na enige maanden, toen iedereen van de ergste consternatie was bekomen, kreeg de bedrijfsleider te maken met een professionele bemiddelaar, die door de weduwe van de eigenaar was ingeschakeld om het bedrijf te verkopen aan de hoogste bieder. Met alle beweerde toezeggingen had de bemiddelaar niets te maken. Er stond nu eenmaal niets op papier. De bedrijfsleider mocht meebieden, maar zou het natuurlijk nooit kunnen winnen van de geïnteresseerde strategische Kopers.

Persoonlijk welkom

Teleurgesteld als hij was, zette hij het zwaarste middel in om alsnog zijn zin te krijgen: elke kandidaat Koper die zich bij het bedrijf kwam melden voor een rondleiding, werd door de bedrijfsleider persoonlijk verwelkomd. Op de deurmat kreeg de kandidaat Koper reeds te horen dat de bedrijfsleider ook kandidaat voor overname was en dat als hij het bedrijf niet kreeg, hij zou vertrekken, tezamen met de rest van het personeel. Voor een aantal van de geïnteresseerden hoefde de rondleiding vanaf dat moment niet meer. Van de overigen kwam uiteindelijk één partij tot een bieding, maar die was zodanig met garanties en voorbehouden omkleed dat het risico van afketsen de weduwe te groot was. De enige serieuze bieding die binnenkwam was derhalve die van de bedrijfsleider, maar wel tegen een niet al te hoge prijs. Hij had per slot van rekening toch een groot deel van de goodwill van de onderneming opgebouwd?! De bedrijfsleider nam uiteindelijk het bedrijf over tegen een niet al te hoge prijs. Direct na de overname ging “het gas erop”, want natuurlijk had hij gedurende de afgelopen periode gas ingehouden om de basis voor de berekening van de te betalen goodwill zo laag mogelijk te houden. De bedrijfsleider kreeg dus uiteindelijk zijn zin, niet goedschiks, dan maar kwaadschiks.

Om maar eens een voorbeeld te geven van hoe een MBO ook kan lopen.

Rob Beeren