Een Vendor Loan; waarom zou je die als Verkoper verstrekken?

Boter bij de vis?
De meeste verkopers willen graag boter bij de vis. Maar de praktijk is dat dat eigenlijk niet meer voorkomt. Veel kandidaat-verkopers weten dit niet en daarom vinden wij het een belangrijk item bij de intake van een nieuwe opdracht. Onze aanpak is er op gericht dat een verkoper vooraf een goed beeld krijgt van hoe het verkoopproces eruit ziet. Wat is een realistische waarde en wat kan hij/zij verder verwachten?

Structuur koopsom
Dit keer ga ik daarbij wat verder in op de structuur van de koopsom. Bij de meeste verkooptransacties in het MKB bestaat die uit meerdere elementen, nl. een gedeeltelijke contante betaling bij levering, een deel dat schuldig wordt gebleven aan de verkoper (vendor loan) en eventueel een earn out.

Sinds de financiële crisis is er veel veranderd en daardoor worden door banken nu andere eisen gesteld aan overnamefinancieringen. Voorop staat natuurlijk een toetsing van de ondernemer (is er vertrouwen in de koper?) en de onderneming (is er voldoende kasstroom om de verplichtingen op te brengen?). Bij een bedrijfsoverdracht zijn daar andere risico’s dan bijv. bij een groeifinanciering, er komt immers een nieuwe ondernemer! Natuurlijk kijkt de bank dan naar de eigen middelen die de koper bij de koop in het bedrijf investeert. Maar ook of de verkoper vertrouwen heeft in deze koper. En dat blijft niet bij woorden. Het wordt afgemeten aan de bereidheid van verkoper om een vendor loan aan de koper te verstrekken.

Voorbeeld inpassing vendor loan
Als je bijv. een koopsom hebt van 1 mln en koper heeft “slechts” 100K eigen geld dan zou het nodig kunnen zijn om misschien wel 300K vendor loan te verstrekken, voor de bank bereid is de resterende financiering van 600K te doen. Per saldo ontvangt verkoper dan 700K bij de overdracht van het bedrijf en wordt de vendor loan meestal achtergesteld bij de bank. Op de vendor loan wordt dan pas afgelost als de bankfinanciering is afbetaald. In feite vormt deze 3 ton samen met het eigen geld van de koper de risicobuffer voor de bank.

Optimaal resultaat
Natuurlijk begrijp ik dat een verkoper liever alleen cash wil. Als adviseur probeer ik daar uiteraard ook zo ver mogelijk in te komen. Maar als een deal daarmee niet financierbaar is komt er geen deal tot stand. Natuurlijk zoeken wij altijd naar de best haalbare deal, maar dat is mede afhankelijk van de propositie en welke kopers er in de markt te vinden zijn. Het is overigens ook een kwestie van onderhandelen. Voor een koper met minder eigen geld (die meer vendor loan nodig heeft) kunnen we meestal een hogere koopsom bedingen. Daarmee kan een deel van het risico voor de verkoper direct worden gecompenseerd.

Samengevat: Aan een vendor loan valt moeilijk te ontkomen, maar als je vertrouwen in de koper hebt en de deal is optimaal gestructureerd dan valt het risico wel mee!

John Oostveen, partner Overname-Experts