Kies je eigen achtbaan!

Ons kantoor werd gebeld door een advocatenkantoor. De eigenaar (DGA) van een middelgrote onderneming met een uitstekende positie op sport- en recreatiegebied, had het advocatenkantoor om advies gevraagd over een zogeheten ‘term sheet’ die de onderneming eerder had ontvangen.

De innovatieve producten en internationale groei bleven niet ongemerkt bij een grote buitenlandse multinational die de onderneming graag zou willen inlijven. In de term sheet stonden de indicatieve prijs en voorwaarden beschreven. Voor dergelijke strategen dagelijkse kost, maar voor de DGA vaak een eenmalige gebeurtenis met bovendien voor hem onbekende overnametermen.

Tijdens ons kennismakingsgesprek bleek dat de strateeg op een handige manier de DGA het overnametraject had binnengetrokken. Het begon als een ogenschijnlijk losse opmerking, maar werd steeds concreter. In een eerder stadium was er een waardering van de onderneming uitgevoerd, rekening houdend met toekomstige verwachte groei. De strateeg wilde een aanzienlijke prijs betalen, mits er exclusief verder werd onderhandeld en eerst een volledige due diligence uitgevoerd zou worden.

Een fors team werd vanuit het buitenland opgetuigd om de onderneming door te lichten. Uiteraard noodzakelijk vanuit de onderzoeksplicht van de potentiële koper, maar de timing, duur en diepgang van het onderzoek waren voor het stadium van de gesprekken voorbarig. Een akkoord op hoofdlijnen met duidelijke procesafspraken - gebruikelijk voordat het boekenonderzoek aanvangt - was niet aan de orde. De vraagprijs zou wel in orde komen en de overdracht kon daarna snel geregeld worden.

Termen in overnameland

Na afronding van het langdurige boekenonderzoek, waarin werd meegedeeld dat er geen ‘lijken in de kast’ waren gevonden, volgden een aantal gesprekken over de dealstructuur, prijs en voorwaarden. Op dat moment begon het de DGA te duizelen. Er kwamen termen voorbij als completion accounts, entity value, working capital adjustment, inventory impairment, net debt position, excess cash, equity value. Stuk voor stuk belangrijke termen in overnameland, maar voor de DGA waren slechts een tweetal vragen relevant:

• wat gebeurt er met de onderneming en het personeel na overname en;
• hoeveel krijg ik gestort op mijn rekening?

Gelukkig werd de huisadvocaat ingeschakeld om de stukken en de term sheet te beoordelen, waarna ook wij erbij werden betrokken om de definities op de juiste manier te interpreteren. Het werd de DGA duidelijk dat het uiteindelijke bedrag van heel wat variabelen zou afhangen. Gezamenlijk werd er een onderhandelingsstrategie bepaald om de regie weer terug te halen naar de verkoper. Immers, zijn doelstellingen ten aanzien van de onderneming , personeel en voorwaarden stonden op de eerste plaats.

Overname als expertise

Het stelde de DGA gerust dat hij in het vervolgtraject nu voldoende expertise als tegenwicht in de onderhandelingen kon bieden. Stevige gesprekken volgden aan de onderhandelingstafel, waarbij uiteindelijk een resultaat werd bereikt dat alle partijen naar tevredenheid stemde. Het werd de DGA goed duidelijk dat overnames doen een vak apart is. Hoewel menig ondernemer echt wel wat gewend is, kan een overnametraject als een onvoorziene achtbaan aanvoelen.

Vanaf begin tot eind zijn een goede strategie, het vaststellen van doelstellingen en duidelijke processtappen belangrijk. Op die manier houd je als verkoper de regie en alle opties openhoud om tot een succesvol eindresultaat te komen. Laat het dan in ieder geval je eigen achtbaanritje worden!

Door André Scheirlinck, Register Valuator, Sophista fusies en overnames