Goed uit de startblokken
Bij bedrijfsoverdracht is het essentieel dat u op een goede manier uit de startblokken vertrekt. Een gesprek met een bedrijfsovernameadviseur legt daarvoor de juiste basis. Deze bespreekt met u uw verwachtingen. Met u vaststellen wat daarvan haalbaar is. Of misschien juist nog niet. Zodat u de juiste keuzes kunt maken. Een casus in de praktijk vertelt hoe zaken eerst spaak liepen, maar daarna toch tot een bevredigende oplossing kwamen.
De casus
De casus betreft een praktijk voor orthodontie. Deze wordt gedreven in een vennootschap onder firma. De firmanten zijn een echtpaar en een bevriende relatie. Aldus drie vennoten, die elk voor 1/3 gerechtigd zijn tot de winst. Een mooie overzichtelijke situatie. Tot een jaar of 4 geleden.
Het echtpaar, destijds 55 en 54 jaar, wilde zich uit het bedrijf terugtrekken om zich definitief te vestigen aan de zonnige Spaanse kust. De verkoopopbrengst zou hen helpen om hun werkzame leven op een andere manier in te gaan vullen. Om dan zo zorgeloos uit te drijven naar de oudedag.
Bij de onderneming was ook een jonge orthodontist werkzaam in loondienst. IJverig en bekwaam. Hij lag goed in het team. Kortom, de perfecte Management Buy In (MBI)-kandidaat. Enthousiast om een aandeel in de VOF te nemen. Om zo mede het financiële pad te effenen voor het uittredende echtpaar.
Wat moet dat gaan kosten? Wat is daarbij financieel haalbaar? Gelukkig (helaas, bleek later) had het echtpaar een rekenkundige neef. Die berekende vlotjes de fraaie verkoopopbrengst van € 1,5 miljoen. Want de winst van de vennootschap was € 350.000. Dus met de vuistregel van 6 maal de winst was dat € 2.100.000. Het echtpaar had dus recht op 2/3de daarvan: €1.400.000. Daarbij opgeteld de inventaris, geschat op € 150.000. Daarvan ook weer 2/3de voor het echtpaar: €100.000.
Het echtpaar zag dat wel zitten. Die € 1,5 miljoen minus zo’n 40% inkomstenbelasting stakingswinst is toch nog mooi € 900.000. Een fraai startbedrag voor hun beoogde avontuur in Spanje.
De MBI-kandidaat zou na de koop van het aandeel 50% gerechtigd worden. Hij zou dus ¾de moeten overnemen van het echtpaar. Want ¾de van 2/3de is de beoogde 50%. Dus graag even € 1.125.000 betalen. Tja, toen werd het even stil. Want de MBI kandidaat had zelf maar € 125.000 beschikbaar. Hij zou dus € 1.000.000 moeten gaan lenen. Als dat in 5 jaar moest worden terugbetaald, dan moest hij in het eerste jaar zo’n € 250.000 betalen: aflossing plus rente.
Het probleem
De adviseur van de MBI kandidaat rekende even vlot het volgende voor: 50% winst van de vennootschap is € 175.000. Daar moet de MBI kandidaat inkomstenbelasting en premies zorgverzekeringswet over betalen, zo’n 40%. Dan blijft er € 105.000 netto over. Daarvan moet de MBI-kandidaat nog wel zijn privé uitgaven betalen. Maar ook pensioensparen en een verzekering tegen arbeidsongeschiktheid. Totaal bij elkaar € 65.000. Zo blijft er maar € 40.000 over voor rente en aflossing. Bij lange na niet genoeg.
Dus moest hij spijtig genoeg bekennen dat hij niet kon meegaan in het plan van het echtpaar. Voor hen was dit onbegrepen en daardoor heel frustrerend. In gedachten waren de verhuisdozen al ingepakt om te vertrekken naar hun zo geliefde bestemming.
Bij het toe- en uittreden bij zogenaamde personenvennootschappen komt dit helaas maar al te vaak voor. Dat leidt tot grote frustratie bij betrokkenen. Waardoor ook de goede werkrelatie wordt verstoord. Soms met als resultaat een onomkeerbare verwijdering. Pijnlijk en spijtig.
De oplossing
Gelukkig kon de schade worden gerepareerd door een onafhankelijke bedrijfsovernameadviseur. Hij werd door de betrokkenen ingeschakeld. Duidelijk werd dat de rekenkundige neef de plank behoorlijk had misgeslagen. Uiteindelijk kon díe waarheid door het echtpaar onder ogen worden gezien. En worden geaccepteerd.
De overnameadviseur effende zo het pad voor een nieuwe strategie. Eerst werd de VOF geruisloos ingebracht in een BV-structuur. Na drie jaar verkocht het echtpaar hun aandelen aan de koopholding van de MBI-kandidaat. Door deze voorbereiding van de juiste fiscale en juridische structuur werd acute belastingheffing voorkomen. Zo ontstond voldoende financiële armslag bij het echtpaar en de MBI-kandidaat om - op basis van een reële waardebepaling - de bedrijfsoverdracht te realiseren. Weliswaar iets vertraagd en geen € 1.500.000. opbrengst. Maar toch ruim voldoende voor de fraaie plannen in Spanje.
De les
Bedrijfsovernames zijn complexe processen, die makkelijk kunnen ontsporen. Daarom is het altijd raadzaam hiervoor een gecertificeerd bedrijfsovernameadviseur in te schakelen, een specialist die de regie neemt, verwachtingen managet, fouten voorkomt en het doel realiseert.
Peter Schuitmaker
BOBB-gecertificeerd bedrijfsovernameadviseur