Samen vooruitkijken levert meer op

KOOP OF VERKOOP, VOORBEREIDING IS 90% (EN BEGELEIDING EEN MUST)

Vele bedrijfsovernames zullen ook de komende jaren plaats gaan vinden in het MKB. Voor verkopende partijen moeten kopers gevonden worden.

Voor Verkoper is het daarbij belangrijk dat voor zijn onderneming die Koper wordt gevonden, die invulling kan geven aan de wensen die de verkoper heeft geformuleerd. Voor de Koper gaat het erom dat uit het aanbod de meest passende onderneming wordt aangekocht.

Zowel bij verkoop als bij koop is een stappenplan te maken. Deze wordt ingedeeld in vijf fases. Onderstaand ga ik kort in op de belangrijkste items die in de verschillende fases aan de orde komen. Hierbij dient bedacht te worden dat de uitwerking in de praktijk vaak een overloop tussen de verschillende fases kent.

ORIËNTATIEFASE

Dit is de strategische oriëntatiefase. Verkoper moet op de hoogte zijn van het verkoopklimaat en de verkoopgereedheid van de onderneming. Voor Koper geldt dat deze zich oriënteert op zijn wensen en mogelijkheden inclusief een profielschets van de gewenste onderneming.  Deskundige ondersteuning loont hierbij.

VOORBEREIDINGSFASE

Voor Verkoper is dit de meest belangrijke fase. Vastgesteld dienen te worden de verwachtingen, ambities en randvoorwaarden van de ondernemer en diens onderneming. Een profiel van de ideale koper zal worden opgesteld. Ook de waardering van de onderneming. Deze dient als basis voor een te stellen vraagprijs en voor het vaststellen van de bandbreedte waarmee in de verdere fases gewerkt zal worden.

Zeer belangrijk einde van deze fase is dat verkoper over het informatiememorandum beschikt. Hierin wordt opgenomen informatie over de onderneming, de analyse van de markt , de producten of diensten en de omzetgegevens, als ook een analyse van de organisatie en de financiële status.

Hierin zal ook worden vastgesteld op welke wijze potentiële kopers gevonden zullen worden. Van potentiële kopers dient alsdan in deze fase een selectie te worden gemaakt.

Voor Koper is deze fase (meestal) korter. De koper is benaderd, heeft een targetbedrijf op het oog of zoekt op vele zich daarvoor lenende databanken en informatiekanalen naar interessante verkopersprofielen. Koper doet dit op basis van het vastgestelde zoekprofiel en maakt uit het aanbod een selectie.

Om gericht en effectief met deze fase om te gaan is voor zowel Verkoper als Koper deskundige ondersteuning belangrijk. 

INFORMATIEFASE

Voor de Koper geldt in deze fase dat geselecteerde kandidaat-verkopers worden benaderd. Voor beide zijden geldt dat in deze fase de geheimhoudingsverklaring wordt getekend.  Pas hierna zal het informatiememorandum worden overlegd.

Voor de koper is dit de meest belangrijke fase in het overnameproces. Op basis van de ontvangen informatie wordt de analyse van de onderneming gemaakt, een indicatieve waardering opgesteld en wordt met de wederpartij overleg gepleegd. Op basis van mogelijk benodigde, door Verkoper te verstrekken aanvullende informatie, zal Koper een nadere vaststelling maken van de waarde en zijn voorwaarden op gaan stellen. Tevens stelt hij in deze fase de ruimte voor onderhandeling vast. Deskundige ondersteuning is hier een must.

Voor Verkoper geldt dat in deze fase het informatiememorandum aan de kandidaat-koper zal worden verstrekt, maar niet eerder dan nadat is vastgesteld middels een adequate geheimhoudingsverklaring dat de te verstrekken informatie vertrouwelijk en onder geheimhouding zal worden behandeld.

Voor zowel Verkoper als Koper geldt dat het opstellen van de te ondertekenen documenten deskundigheid vereist van alle bij bedrijfsoverdracht voorkomende zaken, inclusief juridische deskundigheid. 

TRANSACTIEFASE

Dit is de fase van het onderhandelen over de prijs en de overige transactievoorwaarden en het maken en vastleggen van de (voorlopige) afspraken in een intentieverklaring. Koper zal hier al snel een exclusiviteitsrecht gaan claimen. In deze fase zal ook het uitvoeren van een due diligence onderzoek door (of namens) Koper plaatsvinden en de koper krijgt de gelegenheid om de financiering te regelen. De vervolgonderhandelingen op basis van de bevindingen uit het due diligence onderzoek, het maken van definitieve afspraken en het opstellen van de concept koopovereenkomst vormen het slot van deze intensieve fase. Juist in deze fase, die vaak de nodige emoties teweeg brengt bij Koper en met name Verkoper, bewijst een ervaren overnameadviseur zijn waarde.

AFSLUITENDE FASE

Dit is de fase van ondertekening van de koopovereenkomst en overdracht van de aandelen c.q. de activa en passiva, die wordt afgesloten met de betaling c.q. de ontvangst van de koopsom, eventueel deels op termijn.

Deze afsluiting betekent niet automatisch het einde van de relatie Koper/Verkoper en de adviseur. Aftersales is onderdeel van de dienstverlening.

Bij de uitvoering van het stappenplan is deOverdrachtAdviseur de spin in het web, de regisseur/coördinator van het gehele proces. Deze is ook bij mogelijk benodigde andere specialistische kennis (fiscaal, juridisch) de aangewezen persoon om deze aan Verkoper/Koper te koppelen. 

Auteur: Adriaan Jongejan RA RAB, lid van de BOBB