Werkkapitaal bij bedrijfsovername
.%5B1%5D.png)
Bij bedrijfsovernames is werkkapitaal een veel besproken onderwerp. Met name bij aandelentransacties vormt de hoogte van het ‘normale’ werkkapitaal een punt van onderhandeling.
Bij het opstellen van de intentieovereenkomst wordt bij de vermelding van de koopprijs dikwijls een zinsnede toegevoegd dat deze de prijs is ‘bij normale werkkapitaalverhoudingen’. Het is van belang dat partijen het ‘normale’ niveau van het werkkapitaal dan ook samen bepalen en vastleggen. Hiermee kunnen discussies en teleurstellingen later in het overnameproces voorkomen worden.
Wat is werkkapitaal eigenlijk?
Het werkkapitaal geeft een beeld van de hoeveelheid middelen die een onderneming nodig heeft om op korte termijn de noodzakelijke uitgaven te kunnen doen die het bedrijf draaiende houden en het rendement op niveau houden.
Concreet kan werkkapitaal gedefinieerd worden als het verschil tussen de vlottende activa (bijvoorbeeld: voorraden, onderhanden werk, debiteuren, liquide middelen, overlopende activa) en de vlottende passiva (bijvoorbeeld: crediteuren, overige kortlopende schulden, overlopende passiva). In de praktijk is deze definitie echter zelden helemaal eenduidig. In de genoemde posten kunnen nog zogenaamde ‘cash- of debt-like’ items zitten, posten die in de toekomst een inkomend of uitgaand effect op de kasstroom hebben. Het is voor partijen wenselijk om over deze posten vooraf zo veel mogelijk duidelijkheid te hebben. Wanneer dit niet mogelijk is komen deze bij de due diligence (boekenonderzoek) meestal alsnog naar boven.
Wat is een normaal niveau?
Wat een ‘normaal’ werkkapitaal is voor een onderneming verschilt per branche en per onderneming. Een koper van een bedrijf streeft feitelijk naar een niveau van het werkkapitaal waarbij hij na overname niet direct grote investeringen in het werkkapitaal hoeft te doen. Dit ‘normale’ niveau hoeft echter niet altijd gelijk te zijn aan het saldo van het werkkapitaal op de dag van de economische overdracht van het bedrijf. Bijvoorbeeld bij seizoensgebonden bedrijven is dit zelden het geval. Tussen partijen wordt daarom vaak een bedrag overeengekomen dat gebaseerd is op een gemiddeld niveau van het werkkapitaal gedurende een afgesproken periode (bijvoorbeeld het historisch gemiddelde op maandbasis van het afgelopen jaar). Als de stand van het werkkapitaal op de overdrachtsdatum afwijkt van het overeengekomen normale niveau vindt een prijscorrectie plaats. Een overschot of tekort aan werkkapitaal leidt dan tot een positieve of negatieve aanpassing van de koopprijs van de onderneming, euro voor euro.
Sturen van werkkapitaal
Het kan lonen om, vooruitlopend op de verkoop van een onderneming, het werkkapitaal voor langere tijd op structurele wijze actief te sturen. Ad hoc debiteuren innen, crediteuren niet betalen en/of voorraad verkopen werkt niet. Het effect hiervan wordt euro voor euro gecorrigeerd.
Wanneer alle posten van het werkkapitaal en de ontwikkeling van deze posten in de tijd duidelijk inzichtelijk zijn gemaakt kan een normaal niveau vastgesteld en nagestreefd worden. Dit geeft rust bij de onderhandelingen over de uiteindelijke verkoop van de onderneming. Een ervaren overnameadviseur, zoals een lid van de BOBB, kan u in dit vaak complexe proces begeleiden.
Gecertificeerd lid BOBB