WAARDE EN VERKOOPBAARHEID

Zou er belangstelling bestaan voor mijn bedrijf?

Het lijkt misschien vreemd, maar er is (uitzonderingen daargelaten) altijd belangstelling voor een ter overname aangeboden bedrijf. Die belangstelling kan overal vandaan komen. Als er maar actief genoeg gezocht wordt en omgekeerd het bedrijf ook op de belangrijkste on line overnameplatforms vermeld staat, blijken er altijd geïnteresseerden te zijn. Of het ook tot een transactie komt hangt van heel veel factoren af.

Hoe groot is de kans dat ik mijn bedrijf verkoop?

Dat hangt van heel veel factoren af. Om er een paar te noemen: hoe goed is het bedrijf, hoe uniek (niche) is het bedrijf, hoe actief is uw overnameadviseur op zoek naar kopers, hoe graag willen de kopers, hoe zijn de financieringsmogelijkheden, hoe lang neem je de tijd etc. Heel globaal kun je zeggen dat van alle aangeboden bedrijven in het MKB zo'n 60% tot 80% daadwerkelijk verkocht wordt.

Wat zou mijn bedrijf waard zijn?

Dat is niet zo gemakkelijk te zeggen zonder nadere informatie over uw bedrijf. Het hangt er maar helemaal van af hoe de marktpositie van het bedrijf is, hoe de cijfers er uit zien, waarin precies de waarde zit, hoe het verdienmodel eruit ziet. In het algemeen kan gesteld worden dat de belangrijkste elementen, die de waarde van uw onderneming bepalen, zijn: de gedurende een aantal jaren gerealiseerde (gemiddelde, genormaliseerde) en in de komende jaren geprognosticeerde winst en (vrije) cash flows, de solvabiliteit (eigen vermogen als percentage van het balanstotaal), de schulden en de toekomstverwachtingen. Hoe hoger de verwachte winsten en cash flows, hoe hoger de solvabiliteit, hoe lager de schulden en hoe beter de toekomstverwachtingen, hoe hoger de waarde van de onderneming. Aan de hand van winst- en verliesrekeningen van enige recente jaren, uw prognose voor de toekomst, een recente balans en een gesprek met de ondernemer/eigenaar van het bedrijf kunnen wij een aardige indicatie van de waarde van uw bedrijf geven. De echte toets vindt vervolgens in de markt plaats. Want waarde is nog geen prijs. De prijs hangt af van zaken als hoe graag de kopers willen, hoe graag u de onderneming wilt verkopen etc. Het belangrijkste om te beseffen is dat waardebepaling slechts de aftrap vormt voor de prijsonderhandelingen.

Hoe lang duurt zo’n overnametraject?

Gemiddeld een half jaar tot een jaar. Maar in het algemeen altijd langer dan u denkt en dan u zou willen. Dat het wat langer duurt is overigens vaak goed voor de verkopende ondernemer, die dan langzaam naar het moment van overdracht toe kan groeien.

DE OVERNAMESPECIALIST

Wat is het verschil tussen een overnamespecialist / overnameadviseur en een bemiddelaar?

Er is in principe geen verschil. Beiden doen hetzelfde werk voor u. Bemiddelaar klinkt alleen niet zo prettig en suggereert dat de adviseur voor beide partijen werkt en tussen / boven de partijen staat. Een overnamespecialist werkt i.h.a. voor slechts één partij, de koper of de verkoper. Bij de BOBB zeggen wij het liefst dat wij een ondernemer begeleiden en adviseren bij de verkoop van zijn bedrijf of bij de koop van een bedrijf. Want dat is waar het allemaal op neerkomt. Is een overnamespecialist BOBB-gecertificeerd, dan is dat een kwaliteitskeurmerk en weet u daarmee zeker dat deze adviseur gekwalificeerd is om dit specialistische werk te doen en gebonden is aan de gedragsregels van de beroepsorganisatie.

Waarom zou ik een overnamespecialist inhuren?

U hoeft geen overnamespecialist in te huren. Echter, op het glibberige pad van bedrijfsovernames zijn fouten snel gemaakt. En die kunnen u een hoop geld kosten. Maar wat belangrijker is, een overnametraject vergt ongelooflijk veel energie. U gaat over toppen en door dalen. Er zijn momenten dat u het niet meer ziet zitten. En het leidt enorm af van uw dagelijkse werk, het leiden van het bedrijf. Dan is het prettig om een buffer te hebben. Iemand die u uit de wind houdt en die de regie over het overnameproces voert. Als een overnamespecialist zijn werk goed doet, levert hij per saldo geld op en zult u hem eeuwig dankbaar zijn.

Wat doet zo’n overnamespecialist nou eigenlijk?

Een overnamespecialist voert de regie over het gehele verkoop- of koopproces. Bij verkoop oriënteert hij zich op uw bedrijf, schrijft het verkoopmemorandum (eventueel in samenwerking met u en/of uw accountant), doet de waardebepaling, stelt een vraagprijs voor, die u samen met hem vaststelt, gaat op zoek naar kopers, verstrekt met behoud van de nodige discretie gefaseerd informatie, voert de onderhandelingen met de koper(s) voor of samen met u, schakelt op tijd (indien nodig) specialisten als een fiscalist, de accountant en/of een jurist in, begeleidt het due diligence onderzoek door de koper, maakt de intentieverklaring (of levert de punten aan aan de jurist) en regelt dat er een goed overnamecontract komt. Hij is uw leidsman, van het prille begin tot het moment dat u bij de notaris zit. En gedurende het proces zorgt hij ervoor dat u uw emoties in de hand houdt. Bij koop zoekt en benadert hij de overnameprooi, vraagt de door u benodigde informatie op en analyseert deze, bepaalt de waarde van het bedrijf, stelt in overleg met de ondernemer de bieding samen, voert de onderhandelingen, stelt de intentieverklaring op, begeleidt het due diligence onderzoek, helpt u met het verkrijgen van de benodigde financiering en regelt de overnamecontractuur, al of niet met inschakeling van een jurist.

Kan mijn accountant mijn bedrijf niet verkopen?

U kunt het altijd proberen. De ervaring leert echter dat accountants minder toegerust zijn voor dit soort werk. Actief zoeken naar kopers is een kunst en kost heel veel tijd. Accountants hebben die tijd normaliter niet en weten ook niet goed waar en hoe ze moeten zoeken. Dus beperkt het zoeken zich vaak tot de eigen praktijk, hetgeen als voordeel voor de accountant heeft dat zijn cliënt (uw onderneming) binnen zijn praktijk behouden blijft. Veel accountants laten ook een waardebepaling liever over aan de overnamespecialist als kenner van de markt. Een goede samenwerking tussen accountant en overnamespecialist is onontbeerlijk. Zie de accountant als de huisarts en de overnameadviseur als de specialist. Als de huisarts tijdig doorverwijst en goed contact houdt met de specialist is dat het beste voor de patiënt.

Kan een (BOBB) overnameadviseur voor koper en verkoper tegelijkertijd optreden?

Het kan wel, maar wij raden het af. Het wordt nog wel eens aangeboden bij overdracht binnen de familie of bijv. overdracht aan de bedrijfsleider (Management Buy-Out). Wij adviseren altijd dat koper en verkoper ieder hun eigen adviseur hebben. Om de eenvoudige reden dat het door dezelfde adviseur werken voor twee opdrachtgevers met een tegengesteld belang niet werkt. De adviseur heeft altijd een mening en neigt altijd naar de ene of naar de andere kant. En komt dan in gewetensnood jegens de andere partij. Daarom bevelen wij altijd aan dat zowel de koper als de verkoper een eigen adviseur in de arm neemt. Dat is veel beter voor het proces en verhoogt de slaagkans aanmerkelijk.

Wat kost een overnamespecialist?

De honorering van een overnamespecialist kent vele varianten. Veel voorkomende elementen zijn een uurtarief, een verlaagd uurtarief in combinatie met een succesfee (percentage van de transactiewaarde, alleen uit te betalen bij een gerealiseerde transactie; bij koop vaak een fixed fee), een zgn. retainer (vaste aanneemsom, al of niet opgeknipt in gedeeltes per stap in het overnameproces) in combinatie met een succesfee, maar ook no cure no pay komt voor. In de markt komen al deze vormen van honorering voor. Ons advies is sowieso meerdere offertes te vragen en altijd te kiezen voor de adviseur met wie u de beste klik heeft. In het proces waar u straks doorheen gaat is een goede band met een betrouwbare overnameadviseur onontbeerlijk.

Moet een overnameadviseur gespecialiseerd zijn in mijn branche?

Nee, dat is op zich niet nodig. De ervaring heeft geleerd dat branchekennis minder belangrijk is dan het beheersen van 'het overnamespel'. Dat laatste is cruciaal, want daar kunnen de grootste voordelen worden behaald en de grootste fouten worden gemaakt. Branchekennis is zeker van nut voor zo ver het de mores in de betreffende branche betreft, de kennis van koop- en verkoopkandidaten en kennis van de gebruikelijke “multiples” in die branche. Tegelijkertijd kan dat ook een belemmering vormen voor de objectiviteit van denken (de open mind) van de adviseur. Branche-informatie is eenvoudig verkrijgbaar bij de branchevereniging, in de vakbladen, in jaarverslagen, bij de Kamer van Koophandel, op internet, in beurscatalogi etc. En u bent er ook altijd nog...

Hoe zoekt een overnamespecialist naar kopers?

Een goede overnamespecialist zoekt zowel actief als passief. Actief: hij verdiept zich goed in uw branche en benadert vervolgens de logische overnamekandidaten in de branche, maar ook daarbuiten. Ook vanuit zijn grote netwerk heeft hij meestal een aantal logische ingangen bij potentieel geïnteresseerde partijen. Veelal gaat dat door middel van geheimzinnige en discrete telefoontjes, soms met een e-mail (mailing). Passief: een beperkt, discreet, geanonimiseerd profiel van uw bedrijf (een zgn. teaser) wordt (na uw toestemming) geplaatst op een aantal (on line) overnameplatforms. Reguliere kopers en hun adviseurs bezoeken deze platforms frequent en zullen uw adviseur benaderen voor contact. Een goede overnamespecialist is zeer actief en kan - als het uiteindelijk niet lukt - zeggen: "Als het mij niet gelukt is, dan lukt het niemand!"

BOBB

Waarom zou ik voor een BOBB-gecertificeerde overnamespecialist kiezen om mij te begeleiden bij de verkoop van mijn bedrijf?

Omdat een BOBB-gecertificeerde overnamespecialist door de Beroepsorganisatie van Specialisten in Bedrijfsoverdracht (BOBB) is gekwalificeerd en getest als professional voor het specialistische en verantwoordelijke werk dat hij geacht wordt te doen en omdat hij gehouden is aan een programma van permanente educatie en aan de gedragsregels van de BOBB.

Treedt een BOBB-overnamespecialist alleen maar op voor verkopers?

Nee. BOBB-overnamespecialisten begeleiden zowel verkopende ondernemers als kopende als ondernemers die een investeerder / participant zoeken. Overigens houden zij zich bezig met alle activiteiten die te maken hebben met fusies en overnames, dus niet alleen koop, verkoop en participaties, maar ook uitkoop van aandeelhouders, MBI (management buy-in), MBO (management buy-out), financiering regelen, kapitaal zoeken etc.

HET (VER)KOOPPROCES

Hoe werkt zo’n overnameproces?

Een overnameproces begint met een verkenning van het bedrijf door uw overnameadviseur. Deze maakt een zogenaamd verkoop- of informatiememorandum, doet een waardebepaling en stelt in overleg met u een vraagprijs vast. Voordat het informatiememorandum aan partijen in de markt toegezonden wordt, wordt eerst discreet gewerkt met een teaser en / of een geanonimiseerd ondernemingsprofiel. Hierin wordt het bedrijf globaal beschreven, maar wordt de identiteit niet prijsgegeven. Met deze teaser wordt getracht zo veel mogelijk geïnteresseerden te vinden voor uw bedrijf. Na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring krijgen de partijen, waarvoor u toestemming verleent, het informatiememorandum in te zien. Uw overnameadviseur zal proberen biedingen te krijgen en met een aantal gegadigden in onderhandeling te treden. Een situatie waarbij er slechts één koper resteert is niet ideaal en beperkt de onderhandelingskracht van uw adviseur. Uw overnamespecialist voert de onderhandelingen zelf op basis van een mandaat dat u hem geeft of samen met u. Is er overeenstemming over de belangrijkste elementen van de transactie, dan tekent u een intentieverklaring met de koper, waarin de belangrijkste voorwaarden van de transactie worden vastgelegd. Dan gaat er een periode in waarin de koper zijn due diligence onderzoek doet en werkt aan de financiering van de koop. In die (beperkte) tussentijd heeft hij exclusiviteit van onderhandelen. Nadat de uitkomsten van het due diligence onderzoek zijn besproken en de consequenties daarvan eventueel zijn uitonderhandeld wordt de definitieve overnameovereenkomst opgesteld door de jurist en passeert de aandelentransactie bij de notaris. Daarna wordt er vaak champagne gedronken.

Hoe lang duurt zo’n verkoopproces? 

Zo’n proces duurt meestal langer dan je zou willen. In het algemeen dient rekening gehouden te worden met een periode van 6 tot 12 maanden met uitlopers naar langer. Deze periode is meestal zwaar en vermoeiend voor de verkopende ondernemer, omdat dit tijdvretende proces loopt naast zijn eigenlijke werk van het dagelijks ondernemen. Reden temeer om het proces uit te besteden en je te concentreren op het ondernemen en het bedrijf.

Wat houdt verkoopklaar maken in en is het belangrijk?

Verkoopklaar maken is een ruim begrip. Iedere onderneming kan in elke toestand verkocht worden. Natuurlijk is een bedrijf beter te verkopen als de cijfers op orde zijn en van recente datum, als er winst gemaakt wordt, als de solvabiliteit op orde is en als het er allemaal netjes uitziet. Belangrijker is echter dat met name de fiscaal-juridische constructie op orde is. Als u de B.V. wilt verkopen is het prettig als er een Holding boven hangt. Als u bedrijfsonroerend goed heeft, dat u wilt houden en pensioenverplichtingen aan uzelf, dan is het handig om die niet in de te verkopen B.V. te laten zitten. Het zijn met name dat soort zaken die goed geregeld moeten zijn. En dat zijn juist de dingen die even tijd kosten. Dat verkoopklaar maken een proces van 5 jaar is, zoals vaak wordt beweerd, is meestal niet juist. In één jaar, hooguit twee, kunt u de zaak prima verkoopklaar hebben. Voor fiscaal-juridische aanpassingen heeft u vaak langer nodig, tot 5 jaar aan toe.

DE KOPER

Moet ik voor de verkoop aan mijn bedrijfsleider ook een bemiddelaar inschakelen?

Ja. Juist in situaties dat u zou kunnen denken dat de overname niet al te moeilijk zal zijn omdat u de wederpartij goed kent, is een overnameadviseur (aan beide kanten één) onontbeerlijk. Overnames gaan altijd om geld. Onderhandelingen over geld doen altijd de emoties hoog oplaaien en deze kunnen een overnameproces enorm frustreren.

Juist waar de relatie tussen koper en verkoper een innige is (overdracht binnen de familie, overdracht aan de bedrijfsleider), die na de overdracht gaat veranderen, blijkt de buffer van een overnameadviseur altijd weer van onschatbare waarde. Overnameadviseurs mogen (moeten) een robbertje professioneel knokken met elkaar om het voor beide partijen optimale onderhandelingsresultaat te bereiken; doen familieleden of baas en werknemer dat, dan is de kans groot dat het tussen hen nooit meer goed komt. En dat was nu net niet de bedoeling...

Welke koper betaalt het meest voor mijn bedrijf?

Er zijn diverse soorten kopers. De strategische kopers (uw concurrent, uw leverancier, een klant, een bedrijf uit een aanpalende branche) betalen i.h.a. het meest omdat zij met de overname synergievoordelen kunnen behalen: samenvoegen van kantoren, besparen van overhead, uitbreiden van productaanbod, verwerven van ontbrekende kennis, nieuwe klanten etc. Voor die voordelen zijn zij bereid een premie te betalen boven de "normale" waarde van het bedrijf. Puur financiële kopers (participatiemaatschappijen, investeerders) hebben die voordelen niet en kopen uitsluitend op basis van rendement. Een investeerder die met een buy-and-build strategie bezig is daarentegen wil nog wel eens meer bieden dan een strateeg. Overdracht binnen de familie en MBO gaat vaak tegen niet scherp uitonderhandelde prijzen, omdat vader het vel niet over zijn zoon’s hoofd wil halen of omdat de bedrijfsleider zelf jaren lang aan de goodwill van het bedrijf heeft helpen bouwen. Een MBI-kandidaat heeft in het algemeen moeite om de overname gefinancierd te krijgen en zal dus nooit de hoogste prijs kunnen betalen.

De koper van mijn bedrijf eist dat ik nog 2 jaar aanblijf. Moet ik dat doen?

Altijd doen. Dat wil zeggen, nooit weigeren. Een koper wil bij een bedrijfsovername altijd zo veel mogelijk zekerheden hebben. Geef hem die. Teken voor die twee jaar. U zult zien dat u in de praktijk die twee jaar nooit uit hoeft te zitten. Zodra de koper gesetteld is en hij het idee heeft dat hij het bedrijf begrijpt en redelijk onder controle heeft, gaat hij zich aan uw aanwezigheid storen. U bent het toch regelmatig met hem oneens, u deed het vroeger altijd anders (beter), u groeit langzaam het bedrijf uit. Het personeel begint anders tegen u te reageren, u bent immers de baas niet meer. U begint in de weg te lopen. De ervaring leert dat u binnen een jaar verdwenen bent. Gaat u lekker golfen, of vissen. Iedereen is misbaar. Ga genieten van uw vrijheid en pak andere activiteiten op...

PERSONEEL

Hoe houd ik voor het personeel en collega-bedrijven geheim dat ik mijn bedrijf aan het verkopen ben?

Door de uiterste discretie te betrachten gedurende het overnameproces. Door te werken met een professionele overnameadviseur die uw identiteit zo lang mogelijk geheim houdt, door zo lang mogelijk te werken met geanonimiseerde informatie, door het laten ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring door geïnteresseerde partijen, eventueel met een boete bij 'lekken' van geheime informatie, door het informatiememorandum slechts aan uiterst serieuze geïnteresseerden te sturen die uw overnameadviseur van hun oprechtheid en passendheid hebben kunnen overtuigen etc. Kortom, door het verkoopproces zeer zorgvuldig en discreet te voeren.

Wanneer informeer ik mijn personeel over mijn verkoopplannen?

Dat moet u in het algemeen zo laat mogelijk in het proces doen. Verkoop creëert voor personeel (maar ook voor klanten en leveranciers) altijd onzekerheid. En onzekerheid is een voedingsbodem voor onrust. Dat wilt u niet. Dus wacht u zo lang mogelijk met het informeren van het personeel. Het geëigende moment is het moment van het ondertekenen van de intentieverklaring. Vanaf dat moment mag u er redelijkerwijze van uitgaan dat de overname gaat rondkomen. Dan kan de koper in het algemeen ook niet of moeilijk meer terug. Op zo'n moment kunt u het personeel informeren, liefst met aan uw zijde de koper, die gelijk het personeel kan toespreken en zijn plannen met het bedrijf kan toelichten. U kunt dan gezamenlijk de eerste vragen beantwoorden en onrust al in een vroeg stadium wegnemen. Doe dat liefst op een maandag en niet vlak voor het weekend. Juist in het weekend kan de onrust z’n kop opsteken en bent u er niet om deze weg te nemen.

KERNBEGRIPPEN

Wat is goodwill?

Dat ligt eraan aan wie je het vraagt. Voor een koper is het lucht, waarvoor hij moet betalen. Die moet dus zo laag mogelijk zijn, want voor hem is het niets waard. Voor de verkoper is de goodwill de belichaming van de waarde van het bedrijf: de naam, de marktpositie, de klanten, het personeel, de kennis etc. Voor hem is de goodwill dus hoog. Volgens de handboeken bedrijfseconomie is het de contante waarde van de toekomstige (over)winsten. De verkopende overnamespecialist zal de prijs van de onderneming hierop proberen te baseren. De bank houdt tenslotte niet van goodwill. Daar zit namelijk geen enkele zekerheid in en is dus voor hen niet of slechts gedeeltelijk te financieren. Het gaat hen om toekomstige vrije kasstromen.

Wat is MBO en MBI?

Van Management Buy-Out (MBO) is sprake als iemand van binnen de onderneming de eigenaar wil uitkopen. Vaak is dat de bedrijfsleider, die het stokje van de eigenaar overneemt. Soms ook is het een (commercieel) directeur of het complete managementteam. Van Management Buy-In (MBI) is sprake als iemand van buiten het bedrijf de onderneming overneemt. De typische MBI-kandidaat die wij vaak zien is een gewezen manager uit het bedrijfsleven (soms met een gouden handdruk in z’n zak) die nu 'het spelletje wel eens voor zichzelf wil spelen' en een eigen bedrijf wil, door middel van overname. Financiers hebben een voorkeur voor MBO boven MBI, omdat bij MBI een extra onzekerheid is dat de overnemer het bedrijf en soms zelfs de branche (nog) niet (goed) kent. MBO’s zijn erg geliefd bij investeerders.

Wat is “normaliseren”?

Normaliseren is het extracomptabel elimineren van abnormale of ongebruikelijke zaken in de resultatenrekening en de balans van een bedrijf om zodoende een normaal beeld van de winstgevendheid van het bedrijf te presenteren. Dit gebeurt vaak in het voortraject van bedrijfsovernames, ten tijde van het opstellen van het informatiememorandum en de bepaling van de waarde en de vraagprijs. Typische normalisatieposten zijn de ondernemersbeloning (bij eenmanszaken en v.o.f.'s), de management fee aan de Holding (bij werkmaatschappij-B.V.'s), het pensioen van de directeur, de huur van het bedrijfspand als dat in eigendom is bij de Holding, de rente over de rekening-courant verhouding tussen Holding en werkmaatschappij en tussen de eigenaar en zijn bedrijf. Het zijn altijd de eerste 'speelposten' in de cijferopstellingen, waarmee winsten (en dus de verkoopprijs) opgevoerd en gedrukt worden. Deze posten vormen altijd onderwerp van onderhandeling tussen koper en verkoper.

Wat is due diligence?

Due diligence betekent letterlijk 'zorgvuldigheid' en staat bij bedrijfsovernames voor het (boeken)onderzoek, waarop de koper recht heeft. Zo'n onderzoek kan veel verder gaan dan slechts het onderzoek van de administratie. Vaak omvat het onderzoek ook de contracten van de onderneming, de fiscale zaken, bodemvervuiling (grondonderzoek), intellectueel eigendomsrecht, IT-infrastructuur, gesprekken met de cruciale personeelsleden enz. Omvang, diepgang en duur van het onderzoek worden door de adviseurs van koper en verkoper afgesproken. Hoe meer de koper onderzoekt, hoe minder zwaar de garanties van de verkoper hoeven te zijn. Hoe minder de verkoper wil laten onderzoeken, hoe meer garanties de koper van hem zal eisen.

Wat is earn-out?

Earn-out is een term bij bedrijfsovernames, die aangeeft dat de overnameprijs (gedeeltelijk) is gebaseerd op de toekomstige prestaties van de overgenomen onderneming. Je ziet dit vaak als de verkoper vasthoudt aan een hoge vraagprijs, die voor een groot deel is gebaseerd op de door de verkoper beweerde potentie van het bedrijf in toekomstige jaren. De koper biedt dan vaak de keuze tussen een lagere contante prijs of een hogere prijs, waarvan een vast gedeelte up front en een variabel gedeelte op basis van earn-out wordt vastgesteld. Een verkoper zal dit slechts accepteren als hij zelf gedurende de earn-out periode werkzaam blijft bij de onderneming en voldoende invloed kan uitoefenen om de door hemzelf afgegeven prognoses in de komende jaren te kunnen realiseren.

Wat is een informal investor?

Een informal investor is een investeerder (vaak een voormalig ondernemer, die zijn bedrijf verkocht heeft) met een bedrag aan kapitaal waarmee hij investeert in ondernemingen. Soms bundelen meerdere informal investors hun vermogens in kleinere participatiemaatschappijtjes om aldus de risico’s te spreiden en te mitigeren. Een informal investor wordt gedreven door rendement op zijn investering(en), maar wil langs deze weg ook vaak ondernemend bezig blijven. Hij is dan weliswaar niet zelf meer de ondernemer die het bedrijf leidt, maar heeft graag een adviserende en ondersteunende rol. Met zijn ervaring in het ondernemen is het vaak een goede coach voor een jonge, startende ondernemer. Hij investeert bij voorkeur in bedrijven in branches waarin hij zelf ervaring en een netwerk heeft.

Wat zijn stille reserves?

Stille reserves zijn waardecomponenten, die je niet op de balans van een onderneming terugvindt. Het gaat hier vaak om overwaardes in het bedrijfspand, het machinepark en de voorraden. Soms zitten die waardes ook aan de creditzijde van de balans: te hoog opgevoerde voorzieningen, zoals voor garanties en incourante voorraden. Voor stille reserves moet normaliter worden betaald op het moment van een bedrijfsovername, mits ze door de verkoper aannemelijk gemaakt kunnen worden. Op het moment dat de stille reserves vrijkomen (bijvoorbeeld bij een activa-transactie) moet er in het algemeen belasting over worden betaald.

OVERIGE VRAGEN

Wat is het verschil tussen een activatransactie en een aandelentransactie?

Bij een activatransactie (ook wel activa-passiva transactie) neemt de koper geen aandelen over, maar slechts een aantal activa, waaronder vaak de machines, de voorraad, de goodwill, het personeel en het huurcontract. Het overnamecontract kan volumineus zijn vanwege alle bijlagen, die precies beschrijven wat de koper gekocht heeft. De debiteuren en crediteuren blijven achter (in uw B.V.) evenals de liquide middelen. Dat wikkelt u zelf af. U houdt de aandelen van de B.V., maar de onderneming is eruit verkocht. Nadat een en ander afgewikkeld is kunt u de B.V. leegmaken en liquideren. Bij eenmanszaken en v.o.f.’s is er geen sprake van aandelen en is er altijd sprake van een activatransactie.

Bij een aandelentransactie verkoopt u de aandelen, met alle rechten en verplichtingen, dus ook de 'lijken in de kast'. De koper zal zich tegen verrassingen willen indekken, doet daarom een due diligence onderzoek en verlangt van u een aantal garanties. Het overnamecontract is op zich eenvoudig, maar bevat vaak een volumineuze sectie “Garanties en aansprakelijkheden”.

Fiscaal is er ook verschil: bij een activa-transactie moet over de goodwill en de stille reserves belasting betaald worden. Bij een aandelentransactie, waarbij de Holding de aandelen van de werkmaatschappij verkoopt, komt de winst op de transactie (het verschil tussen de transactieprijs en de nominale waarde van de aandelen) door de werking van de deelnemingsvrijstelling onbelast terecht bij de Holding. Met deze fiscale consequenties wordt in het algemeen rekening gehouden bij de prijsonderhandelingen. Bij een vergelijkbare transactie zal de goodwill in het geval van een activa-transactie hoger zijn dan die bij een aandelentransactie.

Wat is de rol van een participatiemaatschappij?

Een participatiemaatschappij (PPM) vult het gat dat ontstaat nadat banken voor financiering van een overnametransactie afhaken. Banken financieren voornamelijk op zekerheden, harde activa, en in mindere mate op toekomstige cash flows. Banken houden bijvoorbeeld niet van goodwill, vanwege de ontbrekende zekerheden. Een participatiemaatschappij durft dat risico wel aan. Maar tegenover een hoger risico staat een hoger rendement. Dus eist de PPM een gedeelte van de aandelen van het bedrijf om op die manier samen met de koper, aan wie zij de financiering verstrekken, voor groei en rendement te gaan. Een PPM streeft vaak naar 25 % rendement op het geïnvesteerde vermogen. De reden dat dit zo hoog is, is dat van de 10 participaties er vaak meer dan de helft mislukt, een paar blijft bestaan met een laag rendement en één of twee succesverhalen overblijven, die het verlies van de overige moeten goedmaken. Naast geld verschaft een PPM ook vaak kennis, kunde, een netwerk en ondersteuning op alle denkbare gebieden. De participaties variëren van minderheid tot meerderheid van de aandelen.

Heeft u meer of gerichtere vragen?

Neem dan contact op met de BOBB-overnameadviseur in uw regio.

U vindt deze op de pagina `Aangesloten adviseurs`